Такой вывод содержится в определении Верховного суда Российской Федерации от 10.05.2016 по делу № 304-ЭС15-17156. Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации рассмотрела кассационную жалобу ООО «СтройИнвестКузбасс» и ООО «Атлант» на определение Арбитражного суда Кемеровской области от 24.06.2015, постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2015 и постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 19.10.2015 по делу N А27-2836/2013 о банкротстве ООО «Разрез» (далее по тексту также — «Должник», «ООО «Разрез-1»»).

ООО «СтройИнвестКузбасс», ООО «Атлант» и ООО «Техресурс» (при совместном упоминании далее также – «Заявители»), обладающие в совокупности 13,93% от общего размера требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, обратились с исковым заявлением о признании недействительными четырех договоров купли-продажи и двух договоров уступки прав требования, заключенных между Должником и ООО «Разрез» (далее по тексту также – ООО «Разрез-2»»), а также между Должником и индивидуальным предпринимателем Ивашкиным А.А.

Определением суда первой инстанции от 24.06.2015, оставленным без изменения постановлениями судов апелляционной инстанции от 19.08.2015 и округа от 19.10.2015, заявление оставлено без рассмотрения. Принятые решения аргументированы тем, что каждый из заявителей в отдельности не обладает достаточным количеством голосов, необходимым для оспаривания сделок Должника.

Действительно Федеральный закон от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – «Закон о банкротстве») устанавливает ограничения по кругу лиц, которые вправе по собственной инициативе оспаривать сделки Должника. Во всяком случае, право оспаривания сделки принадлежит внешнему управляющему на стадии внешнего управления и конкурсному управляющему с момента открытия конкурсного производства. Впрочем, конкурсный кредитор так же, как и уполномоченный орган правомочен на подачу заявления только при условии, если задолженность должника перед ним составляет более 10% от общего числа требований кредиторов, включенных в реестр. Относительно возможности кредиторов объединять свои требования для получения необходимого количества голосов Закон о банкротстве не упоминает.

Однако Верховный Суд РФ указал, что «положения Закона о банкротстве, предусматривающие право оспаривания сделок должника конкурсными кредиторами, обладающими относительно небольшим размером требований к должнику, направлены на самостоятельную защиту последними своих законных интересов, в том числе в случае недобросовестного поведения конкурсного управляющего, уклоняющегося от совершения таких действий.

При этом установленный Законом десятипроцентный порог служит лишь ограничением для чрезмерного и несогласованного оспаривания сделок по заявлениям миноритарных кредиторов, что может нарушить баланс интересов участвующих в деле о банкротстве лиц, привести к затягиванию процедуры банкротства и увеличению текущих расходов.

Возможность соединения требований нескольких кредиторов для достижения общих целей (признания незаконной сделки должника недействительной, пополнения конкурсной массы, максимального пропорционального погашения требований всех кредиторов) отвечает целям конкурсного производства и способствует эффективному восстановлению их нарушенных прав.

Иной подход в подобной ситуации противоречит законодательному регулированию соответствующих правоотношений и ограничивает права добросовестных участников дела о банкротстве на судебную защиту»[1].

Полагаем, что Верховный Суд РФ в данной ситуации абсолютно оправданно применил расширительное толкование к положениям Закона о банкротстве, указанная практика будет способствовать увеличению количества оспариваемых сделок, а значит потенциальному пополнению конкурсной массы и погашению большего числа требований кредиторов соответственно. Не менее существенное значение имеет и то обстоятельство, что сформированная позиция Верховного Суда РФ позволит «мелким» кредиторам защищать свои интересы в делах о банкротстве. Ранее указанную возможность миноритарные кредиторы могли приобрести лишь «выкупив» требования у иных кредиторов путем заключения договоров цессии, однако очевидно, что далеко не каждый кредитор согласится передать свое требование (чаще всего с дисконтом) и «выйти» из процедуры банкротства должника, а у кредитора, претендующего на покупку долга для сбора необходимого для оспаривания количества голосов, есть высокий риск вообще не получить удовлетворения своих требований в случае отсутствия сформированной в достаточном количестве конкурсной массы

[1] См. подробнее: определение Верховного Суда РФ от 10.05.2016 по делу N 304-ЭС15-17156, А27-2836/2013.